¿EL PLAN INDIVIDUAL DE REESTRUCTURACIÓN DE LA MATRIZ PUEDE AFECTAR A SUS FILIALES O SOLO CABE VIA PLAN CONJUNTO (ART. 642.2 TRLCo)? SENTENCIA DE 5 MARZO DE 2026 DE LA SEC. MERC. DEL T.I. DE DONOSTIA/SAN SEBASTIÁN, PLAZA 1, DE 5 DE MARZO DE 2026 (GRUPO TRANSBIAGA) [PART. III/IV]

En su (legítima) posición de acoso y derribo, las entidades financieras contrarias al plan planteado por la deudora alegaron el defecto legal en que entendían habría incurrido la deudora al proponer un único plan (de la matriz) cuando el mismo tenía una afectación limitada a ciertos créditos de las filiales, lo cual exigiría la necesidad de tramitar un plan conjunto, por mor del apartado 2 del articulo 642 del TRLCo («En el caso de solicitud de homologación conjunta de distintos planes de reestructuración o de homologación de un plan conjunto de reestructuración, los requisitos para la homologación deberán cumplirse en relación con cada uno de los deudores»), de manera que procedería la desestimación de la solicitud de homologación al no verificarse de manera individualizada el cumplimiento de los presupuestos legales de homologación respecto de cada una de las sociedades deudoras, habiéndose construido el plan como como si existiera una única masa pasiva consolidada, obviando la personalidad jurídica independiente de cada sociedad.

En contestación a tal motivo de oposición, las deudoras defienden que el indicado precepto no impone una fragmentación formal del análisis sobre la viabilidad y mayorías de cada sociedad cuando los créditos afectados son comunes y la reestructuración responde a una realidad económica integrada. Jurídicamente, lo que el artículo 642.2 TRLCo exige es que el plan no perjudique injustificadamente a los acreedores de cada deudor, pero no prohíbe – en parecer de las promotoras - una reestructuración coordinada cuando existe interdependencia operativa y financiera. Item más, siendo la afectación de las filiales accesoria y limitada a créditos comunes, sin que se impongan sacrificios autónomos ni independientes que exigirían una valoración separada.

 

El juzgador comienza, en primer lugar, subsumiendo tal motivo de oposición en el art. 638.2 TRLC o, en su caso, pero de forma subsiguiente, en el art. 639.1, 654.2º y 661.2, de considerarse que debería de haber sido un plan conjunto.

 

Seguidamente, la sentencia resalta varios datos fácticos que entiende decisivos cara a resolver la controversia, cuales son:

1)     Existencia de un deudor principal claramente identificado (TRANSBIAGA TRANSPORTES USABIAGA, SL), como matriz y centro de generación de valor.

2)  Las filiales ni tienen planes de negocio autónomos reestructurados, ni presentan una reestructuración independiente de su pasivo, ni son objeto de un análisis individualizado de viabilidad.

3)     La afectación de las filiales es limitada, circunscrita a acreedores comunes con la matriz y funcionalmente accesoria a la reestructuración de la matriz.

4)     El propio Plan reconoce que la lógica económica y financiera es centralizada, y que la reestructuración se articula desde la matriz, siendo las filiales meros vehículos operativos del grupo.

Según la sentencia tratada las indicadas circunstancias son incompatibles con la noción estricta de plan conjunto simétrico (donde cada deudor se reestructura “por sí”), si bien admite que la controversia a resolver no está expresamente resuelta por la normativa concursal vigente, presentando dificultades interpretativas, derivadas del silencio del legislador sobre el tratamiento de los créditos intragrupo y de la financiación estructurada a nivel de grupo en el marco de planes de reestructuración individuales. Máxime en casos como el de Transbiaga, en donde tras una comunicación conjunta de inicio de negociaciones, no se solicitó la homologación conjunta de varios planes de reestructuración, ni la homologación de un plan conjunto en sentido técnico, sino la homologación de un único plan, presentado por la sociedad matriz, que incorpora de forma limitada la afectación de determinados créditos titularidad de acreedores financieros comunes frente a sociedades filiales del grupo (a diferencia, por ejemplo, de lo decidido en la SAP de Barcelona de 16 de octubre de 2024, PR de ECOLUMBER, en donde se precisó que la previsión legal del art. 642.2 opera cuando se solicita expresamente la homologación conjunta de varios planes de reestructuración individuales, en donde «aunque se trate de una homologación conjunta de varios planes de reestructuración individuales (…) es necesario que cada plan cumpla los requisitos específicos», y que, en tal caso, «si alguno de los planes no cumpliera con los requisitos necesarios para la homologación, ello implicaría que el plan conjunto no podría ser homologado en su totalidad». Habida cuenta la solicitud expresa de homologación conjunta, formulada como tal por las propias deudoras junto con  la interdependencia declarada de los distintos planes determinaba que la viabilidad económica de la operación dependiera de la aprobación de todos ellos de manera conjunta).

Tras ello la sentencia invoca el AJMer 3 de Sevilla de 12 de junio de 2023 (caso Ezentis), en el que tras indicarse que el marco normativo vigente no ofrece una regulación completa del tratamiento de los grupos de sociedades en contextos de reestructuración, se admitió la posibilidad de una intervención limitada respecto de sociedades del grupo distintas de la deudora principal siempre que quedara circunscrita a acreedores contractuales comunes y resultara necesaria para garantizar el buen fin de las negociaciones del plan o su cumplimiento (excluyéndose reestructuración integral e indiscriminada del pasivo de las filiales, sino de una afectación concreta y funcional y limitada al perímetro estrictamente necesario para asegurar la efectividad del plan). Entendiéndose que de no afectarse determinadas posiciones de sociedades del grupo, la homologación del plan principal podría quedar privada de eficacia real, al permitir que los acreedores dirigieran inmediatamente acciones contra dichas sociedades, poniendo en riesgo los activos y flujos de caja considerados en la viabilidad del conjunto.

 

En parecer del tribunal guipuzcoano, y tras considerar que tales situaciones debe abordarse desde una perspectiva necesariamente casuística y prudente, tal planteamiento realizado en el caso Ezentis es trasladable al plan de Transbiaga, en el que la afectación de créditos de sociedades filiales se circunscribe exclusivamente a acreedores financieros comunes con la sociedad matriz (quedando al margen los acreedores propios y exclusivos de dichas sociedades, así como sus acreedores laborales y públicos, sin que se articule una reestructuración autónoma de su pasivo ni un juicio de viabilidad individualizado respecto de cada una de ellas). Alzaprimando, además, el hecho que la financiación afectada responde a una estructura económica unitaria de grupo, dispensándose un tratamiento homogéneo a los créditos afectados y sin que se haya acreditado la existencia de un perjuicio concreto derivado de dicha configuración, ni una alteración relevante de las mayorías legalmente exigidas (las clases en que se incluyen estos créditos votaron en contra).

 

De manera que concluye la comentada sentencia desestimando tal motivo de oposición, no si antes reconocer las dudas interpretativas que suscita la afectación de créditos de sociedades filiales en un plan presentado por la sociedad matriz, si bien entendiendo que ello no puede resolverse, en este caso concreto, en sentido impeditivo de la homologación, en cuanto debe prevalecer una interpretación favorable a la reestructuración cuando no se aprecia infracción legal expresa ni perjuicio efectivo para los acreedores afectados. No existiendo a día de hoy una doctrina jurisprudencial consolidada que imponga una solución unívoca en este punto.